关键词:
股东质询权
权利行使
法律救济
摘要:
在现代公司治理中,由于所有权和经营权的日益分离,公司的经营决策权大都掌握在公司管理层的手中,通常情况下,大多数股东并不直接参与公司管理,其常常处于弱势地位,这对股东权利的保护很不利,在我国公司法中,虽然规定了股东享有质询权,显然关于股东质询权规定并不具体,保护力度也是不够的。因此,为了充分有效地弥补股东获得公司信息上的缺陷,为了进一步弥补股东和公司管理层信息上的差异,为了强化股东对公司管理层的有效监督,让股东质询权这一权利能够真正地实现,确实有必要建立一个充分有效地获得公司信息的制度渠道,质询权应该是信息渠道之一,故深化对股东质询权的研究是非常有必要的。
纵观世界各个国家的立法,几乎都无一例外地规定了股份有限公司的股东应该享有质询权,这和股份有限公司的特点是密不可分的,具体表现在股份有限公司是典型的资合公司,它是以其资本额作为信用基础,通常而言,公司交易相对人关心的不是股东个人的信用,他们关心的是公司的对外信用以及公司的整体实力,而以股东个人信用为基础的有限责任公司,则属于典型的人合公司,因此,股份有限公司相比于有限责任公司才显得优越。在世界各个国家的立法中,同时承认了有限责任公司、两合公司等公司形式的股东享有质询权这一权利,但是,股份有限公司还是占据主导地位的,股份有限公司的股东人数往往成千上万,这就导致了股东大会集体意志上的瑕疵,例如,当遇到公司的公告不明确时,或对公司高层的行为有异议时,要求公司管理层予以说明的情况下,如果靠股东集体行动,从而产生一个统一的意思表示,以此来对公司管理层进行约束,这几乎是不可能的,尤其是中小股东在这方面更是无能为力,所以,研究股份有限公司股东的质询权是非常有意义的。
为了文章讨论的条理性,本文仅对股份有限公司股东质询权进行研究,因此,本文关于股东质询权的表述仅指股份有限公司股东的质询权。
本文共分为四个部分,第一部分主要讲的是股东质询权的基本内容,先对股东质询权的基本概念进行了界定,其次简单介绍了股东质询权的性质、特征和功能,接着又对股东质询权的历史沿革进行了叙述,然后对股东的质询权和其他权利的区别进行了阐述,最后叙述了股东质询权的法理依据,通过分析各国学者关于股东质询权的不同学说,本文认为,股东质询权的法理依据是股东资格。
第二部分主要是对国外关于股东质询权的立法进行了介绍和比较,分别简单介绍了关于股东质询权在大陆法系国家(德国、法国、日本)和英美法系国家(英国、美国)的立法概况,并对权利内容、行使程序、法律救济等进行了比较,希望在一定程度上能对我国股份有限公司股东质询权制度提供一定的参考。
第三部分系统地分析了我国股份有限公司股东质询权的立法现状与不足,首先阐述了我国关于股东质询权的立法现状,进而指出了我国关于股份有限公司的股东质询权的立法不足,指出了对该权利的权利主体、义务主体没有明确的规定,关于股东质询权的权利范围没有明确的规定,对于行使股东质询权的时间、场所、方式也规定的不明确,对权利受到侵害后的救济方式也没有明确规定,这都是由法律的滞后性所决定的。
第四部分论述了我国股东质询权的完善,首先简单介绍了完善我国股份公司股东质询权的现实意义,然后借鉴国外一些国家的先进立法,结合我国的具体情况,试图提出一些合理、有效的建议,具体包括明确我国股份有限公司股东质询权的权利主体和义务主体,明确股东质询权的权利范围,对质询权行使的时间、场所、方式等进行规范,明确股东质询权的法律救济等,希望能在一定程度上促使公司治理结构的更加完善,从而为我国未来的立法提供一定的借鉴。