关键词:
侵权要件
任意公积金
生命周期理论
法人人格否认
股东诉讼
摘要:
本文对司法适用利润分配元权进行深入研究,通过文献综述、案例分析和比较研究,阐述利润分配元权在事实认定层面、法律适用层面、责任裁决层面的司法实践现状,分析其在裁判过程中显露出的不足,并根据相关理论论述,提出完善建议。
首先,阐述了国内外股东利润分配元权的保护和研究现状。通过文献综述,发现域外不同国家对利润分配元权的保护有不同的侧重,而我国对这一制度的研究尚不充分,目前以解构阻碍性理论到构建该权利救济路径为主。而后阐述利润分配元权的概念及其可诉性的发展历程,作为文章的理论基础。
然后,对利润分配元权的适用现状及适用过程中存在的问题进行了分析和探讨。通过案例分析,发现在事实认定上,我国存在公司待分配利润的范围、实际控制股东滥用权利认定困难的问题;在法律适用上,受理难、法律适用不统一,原因在于受理条件和侵权要件规定不明确、滥权情形规定不周延;在责任裁决上,侵权与否的判断有争议、侵权以后责任内容不统一。
其次,进行有关理论分析。在事实认定上,依据公司生命周期理论,提出在公司成熟期对比上市公司分配制度进行分配;在股东滥用权利部分,分析信义义务内涵,明确权利正当性范围以其他股东知情权为限。在法律适用层面,分析受理条件的实质原因,汇总侵权要件。在审理裁判部分,分析该诉的性质,明确裁判要旨。
最后,提出完善建议。事实认定层面,要求实际控制股东保障股东知情权,除非有法定理由,否则未保障知情权者可推定存在股东滥权;公平修正实际控制股东信义义务,审查滥权的自由心证标准时考虑利益分配是否公平。法律适用层面,合理适用受理与侵权要件。责任裁决层面,认可相关诉讼以直接诉讼为主,但也有间接诉讼的部分性质;区分情况刺破公司面纱,认可利润分配元权在进入诉讼阶段后有转化为债权的可能性,相关股东可以债权人的身份要求滥权股东承担连带责任,并重申合理分配举证责任。